销售条款
标准销售条款和条件
（2024年07月01日）
一、适用范围
1. 漫博智能科技（镇江）有限公司（以下统称“漫博”）在所有生产场地交付的产品以及与之有关的任何服务的履行（包括但不限于供应、安装和组装服务）均仅受本标准销售条款和条件的约束。漫博不接受买方的标准条款和条件。仅在获得漫博明确书面同意的情况下，买方的标准条款和条件的全部或部分才会成为本合约的组成部分。
2. 与买方根据具体情况达成的书面协议（包括通过附加条款进行约定和修改）始终优先于本标准销售条款和条件。在缺乏相反证据的情况下，双方达成的书面合同或漫博的书面确认函对于解释该等协议的实质和内容具有权威性。
二、要约
1. 漫博提交的任何报价均始终被视为不具有约束性且需要确认，并仅在获得书面订单确认或产品发货后才视为该报价作为双方确认的实质要件。如果漫博向买方提供目录、技术说明文件（例如图纸、平面图、计算、成本估算和DIN标准的参考）、其他产品说明或文件（包括但不限于电子格式的信息），则本规则也适用；漫博保留与任何该等文件有关的所有权以及版权。
2. 漫博保留为履行其义务而将合同义务转让给分包商的权利。
3. 下达采购订单时，即视为买方已经做出了接受交货的有效承诺。但采购订单中出现数量减损的，须经漫博事先书面同意。
4. 仅在获得漫博明确书面同意的情况下，买家对要约和订单确认函的修改才能生效。
三、定价
1. 除非在具体要约或订单确认函中另有明确规定，否则价格由相应漫博生产场地的漫博货交承运人(FCA)根据 2020版《国际贸易术语解释通则》加上法定税率的增值税提出和报出，但不包括适当的包装费用。
2. 如果由于市场上发生的变化，导致漫博无法避免地以超过合同订立时的原材料市场价格的价格购买原材料，则漫博保留根据相应情况单方调整其产品定价的权利。如果市场上原材料暂时缺货，经漫博提前通知后，则交货期相应延长。
四、交货条款
1. 仅在买方按时充分履行其义务的情况下交货。在对方提出不履行合同的免责辩护时，漫博保留拒绝履行合同的权利。
2. 除非在具体要约或订单确认函中另有明确规定，否则由相应漫博生产场地的漫博货交承运人(FCA)根据2020版《国际贸易术语解释通则》交货。
3. 允许漫博供应的数量超过或低于采购订单中规定数量的10％（±10％）。买方同意按实际交货数量的发票金额按时足额支付货款。
4. 漫博保留以合理方式分批交货的权利。漫博保留要求为部分交货足额支付该部分货款的权利。
5. 要约、订单确认函或交货文件中称为“预定日期”或“要求日期”的任何日期均应被视为不具有法律约束力的日期，除非买方已为此提出具体要求并已向漫博发出该等书面通知，要求漫博在新规定的合理期限内履约且经漫博同意的，则该期限具有约束力。
6. 在买方未能及时提供全套必需文件、批准和其他服务和信息的情况下，则漫博可相应延长交货时间，而买方无权就此提出任何索赔。
7. 如果因不可归责于漫博的原因导致漫博未能遵守具有约束力的交货期限（或无法履约的），则漫博将会就此情况告知买方，并同时将可能的新交货期限通知买方。如果在新交货期限内仍然无法履约，则漫博保留撤销部分或全部合同的权利，在此情况下，漫博将向买方退还对应已支付的对价，不得无故拖延。本条款所指的无法履约包括但不限于，漫博与其供应商已就相应标的物达成一笔相符的采购交易，但该供应商在漫博或其自身均无过错的情况下，没有及时供应商品，而漫博并无义务采购有关材料或产品（视具体情况而定）。
8. 即使满足法律规定的条件，义务人漫博也不被视为延迟交货，仍需买方有必要向义务人漫博发送书面的催货通知/货物拖欠通知，漫博收到通知后限期仍未交货的，这样漫博才能视为延迟履约。如果漫博延迟交货，则除继续履约交货义务以外，买方保留索偿因延迟交货而造成的违约金的权利。延迟交货期内的每个自然日均按上限为净价（延迟交付商品价值）0.5％的金额计算违约金，该违约金合计上限为延迟交付商品价值的5％。若义务人漫博迟延履约，但对于买方根本并未遭受任何损失、损害或伤害的事实或者买方所遭受损失、损害或伤害的实际金额在事实上低于上述违约金总额的情况，漫博保留就此要求买方提供遭受实际损失的证据的权利。
9. 如果发生不可抗力，第三方对漫博的IT系统的攻击严重损害其履约能力，对外贸易和投资法规定的资质变更或提出新要求，技术管制，由漫博的供应商造成的不适当或不及时交货或者漫博不负有责任的相应延长交货期等情况，买方无权就此提出任何索赔。
10. 如果买方迟延接受履约或以任何其他疏忽或故意的方式违反其合作义务，则漫博保留向买方收取自身所遭受损失或损害（包括可能产生的任何其他费用）的权利。 这也包括存储受影响的产品，漫博可自行决定处理方式，费用和风险由买方承担，漫博保留主张额外索赔的权利。买方同意，如果买方迟延接受履约，则在其不接受或做出其他违反合作义务行为的违约时间起，产品的意外损失、损毁或意外变质等全部风险均已转移给买方。
11. 对于交货中可以轻松发现和修复并以低成本消除的缺陷或不合格买方无权拒绝接收。
五、支付条款
1. 如果买家迟延付款，则漫博保留就拖欠款项收取利息的权利，并在应付款项得到解决之前拒绝履行任何尚未履行的合同义务。
2. 漫博有权在要约中对所规定的支付条款以买方提供有足够的抵押物为漫博的债权做担保为条件。如果商业信用保险范围不再涵盖应收账款，或受商业信用保险建议的约束，则漫博保留酌情缩短付款时间的权利。如果对买方的偿付能力存有合理怀疑（例如，考虑到买方迟延付款、信用保险涵盖的金额、有关买方商业信誉严重下降的报道或有关买方即将破产、重组的报告），漫博还保留以要求买方追加提供担保或者提前付款为条件才继续履行合同的权利。
3. 买方仅有权用已被司法机构裁定为最终和绝对的索赔，或者未被质疑或拒绝的索赔抵消漫博的金钱债权。这并不免除买方在漫博未交货时必须履行的合同义务。
六、保留所有权
1. 漫博保留对所售产品的所有权，直到漫博根据买卖协议和持续的业务关系而提出的现有或将来的货款债权或索赔得到清偿或解决为止。
2. 如果买方出现包括但不限于未能支付到期货款、迟延接受履约等违反合约的行为，漫博保留根据法律规定撤销合同或要求归还保留所有权产品的权利。漫博提出返还产品的要求并不视为自动撤销合同，相反，漫博不仅保留要求归还产品的权利，还保留撤销合同的权利。
3. 除非另行通知，否则作为其普通商业惯例的一部分，买方应当根据以下第(C)项处理或转售保留所有权的产品。在这种情况下，以下其它项规定作为补充适用。
A. 如果已产生新的规格、规范或者漫博交付的产品已经过加工、混合或者物理结合或添加至新产品，而漫博被视为该产品的制造商，则所有权的保留范围涵盖由漫博交付的产品所创造产品的全部价值。如果将漫博的产品用于加工、混合或添加至第三方产品以创造新产品时，第三方仍保留第三方产品的所有权，而漫博会根据用于加工、混合或添加的该产品的发票价值比例，对新产品拥有共同所有权。除此以外，适用于所交付产品的规则（保留所有权）同样适用于所创造的新产品。
B. 买方在此向漫博提供其可能因转售产品或所创造产品而对第三方产生的债权作为担保，债权总额或漫博所享有的共同所有权（如有）份额依据前款A项规定。漫博在此接受该等债权作为担保的提议。
C. 买方和漫博保留共同收取买方可能因转售产品或所创造产品而对第三方产生的债权的权利。漫博保证：只要买方履行其对漫博的付款义务，其履行能力未受损害，而且漫博尚未行使其保留所有权，则漫博不会收取该等债权。但是，在这种情况下，漫博保留以下权利：要求买方向漫博披露所转让债权以及欠下此类款项的义务人（欠债人）身份，并提供收取债权可能需要的任何信息，分发相关文件以及就债权转让的事项应漫博的要求通知欠债人（第三方）。在这种情况下，对于向买方授予的转售和处理所有权保留范围所涵盖的产品的授权，漫博还保留撤销该授权的权利。
D. 如果买方另行提交的抵押物在变现难易程度相等或更为容易的且可变现价值超出漫博债权的10%，则漫博将应买方的要求，更换抵押物并解除漫博已选择的抵押物上的担保责任。
4. 保留所有权的交付产品不得抵押或质押，且交付产品的合法所有权不得作为担保转让。本条规定也比照适用于根据上述第3B条转让的债权。
七、与商品质量或特征有关或与法定所有权有关的缺陷责任
1. 除非下文另有规定，否则如果出现与法定所有权有关的缺陷或与商品质量或特征有关的缺陷，则买方在该情况下所享有的权利由法律管辖。如果缺陷或不合格的产品已由买方或其他商人/企业家处理（例如安装到其他产品中），则无权要求供应商漫博退还已收取的购买者有关费用（对卖方的追索权）。对卖方追索权的主张，仅可以在以下情况下提出：对于与商品质量或特征有关的缺陷或与法定所有权有关的缺陷，买方并未就购买者向买方购买该商品的行为承担任何超出法定索赔范围的保修。
2. 就产品的质量而言，仅在相应的数据表和相应的样品检测文件中明确规定的特征和特点才与之相关。未明确列出的任何特征和特点均不视为双方已达成一致，因此保修范围并未涵盖该等特征和特点。就与商品质量或特征有关或与法定所有权有关的缺陷责任而言，应考虑到产品的特性和特征可能会受到某些影响因素的损害，该等因素包括但不限于，事实上该产品特点是由相应客户（例如系统供应商或OEM（“用户”））批准的各种输入物料（包括但不限于电缆材料和连接器）的特征和特性组合而成的。此类特征和特点可能会受到以下因素的影响：工业加工（例如印刷、烫印或二次成型），产品的特定设计（例如电缆的长度、标签的固定、电缆扎带、装配元件、接地端子的安装或铁氧体磁芯），处理过程和原材料中通常不可避免的波动（例如：散装商品的夹套厚度偏差会改变颗粒的 热性能）或者布线系统或车辆的具体组装情况（例如：与其他电缆、电池、发动机、引擎等相互作用而成），因此车辆专用产品的适用性需要用户通过整个传递路径进行测试。一般而言，由用鉴定的产品特性应由用户自己再次予以鉴定。对于与商品质量或特征有关或与法定所有权有关的缺陷所需承担的责任，该责任的范围仅限于产品在交付时的状态或状况存在相关缺陷。
3. 在风险转移前，有缺陷或不合格的任何产品均由漫博决定免费予以维修或更换。本条规定在不影响漫博按照法律规定的要求拒绝修复缺陷的情况下适用。买方有义务根据需要为漫博提供足够的时间和机会来修复缺陷，其中包括但不限于买方有义务将缺陷或不合格通知中的标的物产品交给漫博进行测试。在交付替换品的情况下，买方有义务按照法律规定退回有缺陷或不合格的对象。如果漫博原本并无安装该等产品的义务，则缺陷的修复范围既不包括移除有缺陷的或不合格的对象，也不包括重新安装有缺陷或不合格的对象。修复缺陷所需的费用（包括但不限于运输费用，里程、人工和材料费用以及明确包括安装和拆卸费用），则仅在确实存在缺陷或不合格的情况下，由漫博支付在法律要求范围内的费用。除非买方不可能意识到商品实际上不存在缺陷或不合格，否则买方应就不合理要求修复缺陷而产生的费用（包括但不限于检测和运输费用），向漫博做出赔偿。买方为缺陷或不合格品提出索赔的前提是，买方已遵守对缺陷和不合格进行检查并发出通知的买方义务（《中华人民共和国民法典》第620条和621条 ）。 就准备安装或以其他方式加工的产品而言，在加工前必须立即进行检查。
4. 如果修复该等缺陷会带来不相称的高额费用，则漫博保留拒绝修复缺陷的权利。如果修复缺陷的费用超出有缺陷或不合格产品的价值，则认为修复缺陷的费用过高。
5. 对缺陷的索赔不包括可以轻松发现和修复并以低成本消除的缺陷。对于可见瑕疵是否应被视为可以轻松发现和修复并以低成本消除的缺陷做出判断时，还需要考虑到漫博所交付产品中的缺陷在装入车辆后是否仍然可见。
6. 尤其是，如果买方在漫博认可的适用范围之外或在其他环境中使用，或者按照指导说明书规定的条件以外的其他使用和安装条件，使用漫博交付的产品，则漫博对于商品质量或特征有关或法定所有权有关的的缺陷不承担责任。
7. 一般而言，对于买方在订立合同时已知悉的缺陷或不合格（即买方应知悉但因重大过失而未注意到的缺陷或不合格），漫博不承担责任（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第24条））。买方对缺陷提出的索赔，还以买方已履行检查并发出通知的买方义务为前提条件（《中华人民共和国民法典》第620条和621条）。就准备安装或以其他方式加工的产品而言，在加工前必须立即进行检查。如果在交付、检查或在任何其他时候发现缺陷，则必须就该缺陷或不合格的情况书面通知漫博，不得有可指责的拖延。专利缺陷或不合格必须在交货后三个工作日内以书面形式披露，而在检查时可能无法发现的缺陷或不合格必须在发现或应当发现后三个工作日内以书面形式披露。如果买方未能及时检查或披露缺陷，则漫博对未披露或未及时或适当披露的缺陷或不合格不承担责任。
8. 如果买方客户仅为其指定或推荐的产品组件 （“客户指定零件”）批准了一个供应商，或者漫博出于其他原因认为客户指定或推荐的产品组件合适，但无法选择，则仅按照该组件制造商规定的要求安装这些组件。任何适用的其他技术规范、标准和规则均未经具体核定的，则仅在图纸上明确约定或明确规定的范围内予以遵守。
9. 该产品可在欧盟或交货时买方所在的国家地区销售。如果随后运往第三国，则仅由有关出口商负责遵守适用的出口和再出口条例。同样的规则也适用于产品在第三国的可销售性。
10. 这些产品专门用于车辆内部非安全相关的数据传输、信息娱乐和通信系统。就有关防水连接器而言，允许在所选防护等级范围内的裸露位置使用。
11. 不允许将产品用于军事目的或将其安装在军事装备中。本规则也适用于欧盟第428/2009号两用条例的附件I所指的“两用”商品。
12. 漫博绝不接受买方在发出缺陷通知时提出的支付一次性损害赔偿或一次性费用的要求。
13. 双方同意，对于与商品质量或特征有关或法定所有权有关缺陷的索赔，其适用的一般时效期限为自交货之日起一年。在双方同意进行验收检验的情况下，则时效期限的相关时间从验收时起算。
八、损害赔偿、责任
1. 除非本标准销售条款和条件另有规定，漫博对基于法律规定的法定义务承担责任。
2. 无论出于何种法律依据，如果出现故意和重大过失的情况，则漫博均在基于过失的责任范围内对损害承担责任。在简单过失的情况下，除非适用于更高的特许责任标准，否则漫博仅对以下事项（例如：关于个人事务中的谨慎标准）承担责任：
A. 因产品缺陷致人死亡或人身伤害而提出的相关索赔；
B. 关于就违反重大条款的行为（即主要履行合同义务，该义务是合同的本质，也是当事方签订协议和守约的原因，而当事方通常期望并可以合理地依赖该义务）而提出的相关索赔，漫博的责任仅限于赔偿典型且可预见的直接损失。
3. 上述责任限制范围也涵盖根据法律规定应对其违反职责或出于不正当利益的行为和疏忽负有责任的漫博人士。该责任限制不适用于漫博以欺诈性手段隐瞒缺陷或不合格，或者对产品的等级和质量承担不可撤销的合同保证，以及买方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国产品质量法》等法律规定提起索赔的其它情况。
4. 如果发生缺陷或不合格以外的其他未履行义务行为，则买方只有在经买方书面通知后漫博拒绝对未履行义务之行为承担责任的情况下，才有权撤销或终止合同。买方无权在漫博处理工作完成之前单方以其认为合适的任何时间终止合同（包括但不限于根据《中华人民共和国民法典》第563条有关单方解除的规定）。否则，适用法定先决条件和法律后果。
5. 对于漫博上游供应商违反义务的行为，漫博不对买方承担责任。特别是在漫博的供应商未能在规定的时间内履约，从而导致漫博无法履行其对买方的合同义务的该等情况下。
九、工业产权
如果经司法机构裁定或有其它合理依据证明漫博的产品侵犯了第三方的工业产权，则其仅在法律规定的范围内对由此引起的合理索赔承担责任。漫博有义务在仅适用于交付的国家地区以及漫博和买方一致认为不存在侵犯第三方权利的国家地区，向买方交付不存在侵犯第三方权利的产品。如果漫博应就其交付的产品对工业产权的侵犯行为负责，并且第三方基于该理由对买方提出有效索赔，则漫博可以自行决定，获得相关产品的使用权或者以不再侵犯该所有权的方式修改有关产品。如果漫博无法以合理的条件做到这一点，则买方享有法律授予的权利。如果漫博根据买方的规格或强制性的技术规格制造产品（“按图生产”服务），则不承担相关责任；买方同意就该情况下可能发生的任何及所有第三方索赔对漫博做出赔偿。
十、审核权利
漫博同意在事先安排预约的情况下，向买方提供合理进入其特定营业、运营场所的权限，并同意在该等进入期间提供一名技术娴熟的工作人员作为支持。由漫博决定愿意让买方检查哪些区域、制造工艺或文件。
十一、开发服务和工具
如果漫博的服务范围涵盖为买方提供开发服务，或者漫博为买方向其分配的工作而专门购入必要的工具，并且通常并未特定向买方收取开发服务或工具购置费用（除非另有约定或根据具体协议），则买方有义务按供应合同中约定的最小数量接受交货。如果买方向漫博购买的产品少于该最小数量，则买方有义务向漫博支付已包含在采购价格中的开发费用和购置费用之间的差额。如果漫博向买方提供开发服务，而买方在开发履约完成之前或在根据该开发履约对任何产品进行验收检验之前终止合同，则买方必须就已发生的开发费用对漫博作出赔偿。仅在买方和漫博已明确以书面方式达成一致的情况下，买方才成为该工具的所有者。
十二、原型
如果买方订购的产品是原型或在开始生产之前生产的产品（以下统称为：非批量产品），则意味着该产品并未像批量产品一样批量生产或检验。非批量产品应买方的明确要求作为非批量产品交付，并且仅可以在买方承担风险的情况下使用。因此，买方有必要采取必要的预防措施，确保非批量产品不会用于批量生产，而仅在经过充分保护的测试环境中使用。漫博仅在因故意或重大过失而造成的情况下，或在导致人身伤害或死亡的情况下，对非批量产品造成的损害、伤害或损失负责。
十三、最终条款
1. 漫博与买方之间的合同关系受中国大陆法律管辖（不含港澳台地区）。发生争议，任何一方均可向漫博智能科技（镇江）有限公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
2. 双方共同确认：一方违约时，违约方需要承担守约方因维权支出的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、交通费等）。
3. 如果本标准销售条款和条件的个别条款和条件无效，并不影响其余条款或条件的有效性。在这种情况下，各方均保留要求就新条款达成一致的权利，该新条款的内容须为最密切反映无效条款的经济目的且合法有效。
4. 本标准销售条款和条件的最初内容以中文编写。如果本合同的其他文字版本与中文版本之间存在任何不一致之处，则中文版本被视为唯一具有法律效力的版本。
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